作者：時(shí)代財(cái)經(jīng) 蘭爍

（來源：圖蟲創(chuàng)意）

最近江南化工正處于易主變動期，交易方為央企。

8月9日晚間，安徽江南化工股份有限公司（下稱“江南化工）公告稱，公司擬向特能集團(tuán)和北方公司發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的北方爆破 100%股權(quán)；

擬向奧信香港發(fā)行股份購買其持有的北方礦服 49%股權(quán)和北方礦投 49%股權(quán)；

擬向慶華民爆、陜西產(chǎn)投和特能集團(tuán)發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的慶華汽車65%股權(quán)；

擬向建華機(jī)械、儲安煙花、馮大農(nóng)牧和南星銻業(yè)發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的廣西金建華 90%股權(quán)。

本次交易完成后，北方爆破、北方礦服和北方礦投將成為江南化工的全資子公司，慶華汽車和廣西金建華成為其控股子公司。

（來源：江南化工公告）

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，此次收購或是江南化工有意整合自身優(yōu)勢，與央企進(jìn)行互補(bǔ)發(fā)展，另一方面，這與母公司盾安集團(tuán)的“瘦身”自救密不可分。

本次交易完成后，江南化工的控股股東將由盾安集團(tuán)變更為特能集團(tuán)，實(shí)控人由姚新義變更為兵器工業(yè)集團(tuán)。

8月10日、11日兩個(gè)交易日，江南化工（002226）連拉兩板，今日報(bào)收8.97元/股再度漲停，市值112.0億元。 “接下來等著數(shù)板”，有股民戲稱道。

易主突如其來，江南化工的資本版圖中藏著什么故事？

一口氣收購5家公司，不免引來外界猜測。

江南化工方面表示，本次整合并購兵器工業(yè)集團(tuán)優(yōu)質(zhì)民爆業(yè)務(wù)資產(chǎn)，將實(shí)現(xiàn)民爆業(yè)務(wù)橫向整合，擴(kuò)展未來發(fā)展空間。

值得一提的是，除本次擬注入的資產(chǎn)外，兵器工業(yè)集團(tuán)旗下還擁有其他民爆資產(chǎn)。為解決同業(yè)競爭，兵器工業(yè)集團(tuán)承諾將在成為上市公司實(shí)控人60個(gè)月后完成相關(guān)民爆資產(chǎn)注入程序，實(shí)現(xiàn)民爆資產(chǎn)整體上市。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，江南化工主營民爆業(yè)務(wù)，從事工業(yè)、工業(yè)、工業(yè)索類等民用品的研發(fā)、生產(chǎn)、 銷售等，其全資子公司盾安新能源主要從事風(fēng)力發(fā)電、光伏發(fā)電的項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營。

在江南化工的計(jì)劃中，本次收購或早有端倪。

7月31日，江南化工在《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》中公告稱，特能集團(tuán)與盾安集團(tuán)、浙商銀行杭州分行簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定盾安集團(tuán)將其所持江南化工 15%的股權(quán) 和14.99%的表決權(quán)委托給特能集團(tuán)行使，出讓控股權(quán)。本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 7 元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)約為人民幣13億元。

據(jù)了解，目前盾安集團(tuán)及一致行動人持有江南化工57.31%股份，在股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托后，其表決權(quán)比例將下降為27.32%，特能集團(tuán)表決權(quán)比例將上升為29.99%，成為新任控股股東，兵器工業(yè)集團(tuán)將成為新任實(shí)控人。

同時(shí)，公告指出，在盾安集團(tuán)持續(xù)化解債務(wù)危機(jī)的背景下，兵器工業(yè)集團(tuán)接棒上市公司控制權(quán)，同時(shí)支付約13億股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)，有利于加快金融清理債務(wù)回籠資金，預(yù)防盾安集團(tuán)債務(wù)危機(jī)風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至上市公司，符合商業(yè)邏輯。

基于雙方未約定任何一致行動相關(guān)安排，盾安集團(tuán)及兵器工業(yè)集團(tuán)及特能集團(tuán)不構(gòu)成一致行動關(guān)系。

此前7月27日，江南化工宣布停牌，原因是公司正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，交易方正是特能集團(tuán)，標(biāo)的資產(chǎn)為特能集團(tuán)所持有的包括北方爆破科技有限公司在內(nèi)的從事民用爆破業(yè)務(wù)的子公司股權(quán)。

正如外界預(yù)測，這兩項(xiàng)公告迅速引來了深交所的問詢，要求江南化工說明發(fā)行股份購買資產(chǎn)與控制權(quán)變更是否互為前提、構(gòu)成一攬子交易，江南化工在回復(fù)中予以否認(rèn)。

8月10日上午，時(shí)代財(cái)經(jīng)記者就收購及控制權(quán)變更等事宜致電江南化工，未獲得相關(guān)回應(yīng)。

時(shí)代財(cái)經(jīng)記者了解得知，包括北方爆破在內(nèi)的5家公司，主營業(yè)務(wù)為民爆領(lǐng)域，為國內(nèi)民爆核心企業(yè)。本次收購從業(yè)務(wù)協(xié)同方面來說合乎情理，但從盾安集團(tuán)的角度似乎“另有隱情”。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，江南化工本次收購的包括北方爆破在內(nèi)的5家公司，主營民爆產(chǎn)品，為特能集團(tuán)間接控股，兵器工業(yè)集團(tuán)為實(shí)控人，均歸屬于國務(wù)院國資委。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)分析師向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，從業(yè)績來看，江南化工并不是“遭遇危機(jī)”才進(jìn)行收購，而是為了增強(qiáng)自身實(shí)力，開拓新的業(yè)務(wù)板塊。

“民營企業(yè)與央企優(yōu)勢互補(bǔ)，一是有利于公司軍民融合快速發(fā)展，二是增強(qiáng)民爆板塊的實(shí)力，且資產(chǎn)質(zhì)量以及收購資產(chǎn)的溢價(jià)預(yù)期將大大提升。”

2008年，江南化工在深交所掛牌上市，躋身進(jìn)入國內(nèi)大型民爆上市公司的隊(duì)列。從近年的發(fā)展歷程來看，江南化工的盈利十分可觀。

2020年第一季度，江南化工實(shí)現(xiàn)營收5.76億元，比上年同期增長0.68%，歸屬于上市公司股東凈利潤2289萬元，比上年同期減少67.65%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益凈利潤為3466萬元，比上年同期增長527.49%。

同行對比來看，2020年第一季度，江南化工賬面總資產(chǎn)為120.3億元，僅次于保利聯(lián)合；凈利潤0.2290億元，僅次于宏大爆破；毛利率為38.05%，居于行業(yè)榜首。記者查閱更早的財(cái)報(bào)信息得知，實(shí)際上自2008年上市以來，江南化工一直保持著高速穩(wěn)定增長。

（來源：江南化工2020年第一季度財(cái)報(bào)）

2019年，江南化工實(shí)現(xiàn)全年?duì)I收36.33億元，同比上升25.92%，凈利潤4.05億元，同比上升84.41%，扣非凈利潤3.31億元，同比上升63.84%。

2018年，其全年?duì)I收28.85億元，同比上升27.15%，凈利潤2.19億元，同比上升10.49%，扣非凈利潤2.02億元，同比上升353.22%。

華創(chuàng)證券分析師曹令指出，作為安徽本土的民爆企業(yè)，江南化工擁有“得天獨(dú)厚”的地理?xiàng)l件，其產(chǎn)能占公司總產(chǎn)能的40.95%，而新疆礦山是未來爆破服務(wù)最有潛力的市場，江南化工子公司新疆天河擁有超過50年經(jīng)營歷史，在行業(yè)內(nèi)形成了“南天河、北雪峰”的競爭格局，具備壟斷地位。

從特能集團(tuán)的角度來看，與江南化工達(dá)成合作，顯示出央企加速資產(chǎn)證券化的進(jìn)程。上述分析師認(rèn)為，特能集團(tuán)獲得上市公司控制權(quán)后，是自身對接資本市場的又一直接路徑，不排除其借道江南化工平臺實(shí)現(xiàn)上市。

時(shí)代財(cái)經(jīng)記者檢索發(fā)現(xiàn)，兵器工業(yè)集團(tuán)目前已經(jīng)通過旗下子公司特能集團(tuán)實(shí)控12家上市公司，如果本次特能集團(tuán)成功入主江南化工，其麾下上市公司將增至13家。

時(shí)代財(cái)經(jīng)從業(yè)內(nèi)人士處了解到，民爆行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)性行業(yè)， 在國民經(jīng)濟(jì)景氣、固定資產(chǎn)投資增長、煤炭、石油及各類礦產(chǎn)開發(fā)需求旺盛時(shí)期， 民爆行業(yè)隨之處于良好發(fā)展階段，相反，如果國民經(jīng)濟(jì)蕭條，民爆行業(yè)市場需求也隨之下降。

2019年，隨著國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)調(diào)整逐步推進(jìn)，與民爆行業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，如煤炭和鋼鐵行業(yè)均呈穩(wěn)步上升的運(yùn)行態(tài)勢，基建、房地產(chǎn)行業(yè)投資力度也不斷加大，這些都為民爆行業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供了動力。

值得注意的是，本次收購交易背后還有一大角色不可忽視，即江南化工的母公司——盾安集團(tuán)，后者自2018年被爆身負(fù)450億元巨額債務(wù)以來，至今仍處水深火熱。

“盾安集團(tuán)因擴(kuò)張步伐過快，陷入流動性緊張危機(jī)，此次交出江南化工的實(shí)控權(quán)，可能有意剝離資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)輕裝上陣，聚焦主營業(yè)務(wù)。”上述分析師稱。

8月10日，時(shí)代財(cái)經(jīng)記者多次致電盾安集團(tuán)，截至發(fā)稿仍未獲得回應(yīng)。

盾安集團(tuán)成立于1995年，前身為浙江盾安機(jī)械有限公司，創(chuàng)始人為姚新義、姚新泉，目前兩人分別持有公司股份30.6%、29.4%。

作為盾安集團(tuán)的創(chuàng)始人，姚新義1964年出生于浙江諸暨，17歲參加工作，23歲已是彈簧廠廠長，1992年轉(zhuǎn)型空調(diào)閥門行業(yè)，一直在實(shí)體企業(yè)摸爬滾打。2004年，踏足資本市場前后，公司開始多元化擴(kuò)張，擴(kuò)張的領(lǐng)域也大多以實(shí)體領(lǐng)域?yàn)橹鳌?

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解， 2017年是盾安集團(tuán)的巔峰時(shí)期，其總資產(chǎn)為648.83億元，總負(fù)債為423.66億元，在先進(jìn)制造、民爆化工、新能源、新材料、投資管理、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等多個(gè)板塊均有布局，旗下?lián)碛袃杉疑鲜泄尽馨箔h(huán)境（002011）和江南化工（002226），分別于2004年、2008年在深交所上市。

雖然盾安集團(tuán)涉獵多個(gè)領(lǐng)域，但業(yè)內(nèi)分析指出，投資管理、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)這樣的板塊，與盾安集團(tuán)傳統(tǒng)意義上的裝備制造、民爆化工等領(lǐng)域，并不具備多大的協(xié)同效應(yīng)，因此，這樣的多元擴(kuò)張之下難免潛藏危機(jī)。

2018年4月份左右，債券市場傳出消息，盾安集團(tuán)旗下的“17盾安SCP008”超短期融資債券可能出現(xiàn)兌付危機(jī)。

果不其然，5月初，盾安集團(tuán)向浙江省政府發(fā)出緊急求助報(bào)告，稱2017年下半年開始去杠桿以來，市場資金抽緊，導(dǎo)致盾安集團(tuán)等類似的大規(guī)模利用債券融資的企業(yè)出現(xiàn)了發(fā)行難、融資成本不斷提高等問題，企業(yè)消耗了大量自有資金，出現(xiàn)了嚴(yán)重的流動性困難。截至當(dāng)前（2018年5月），盾安集團(tuán)等各項(xiàng)有息負(fù)債超過450億元。

記者查閱當(dāng)時(shí)信息得知，截至2018年5月3日，盾安集團(tuán)直接持有江南化工36.82%的股份，為其第一大股東。

彼時(shí)江南化工在公告中表示，若盾安集團(tuán)無法妥善解決債務(wù)清償問題，公司控制權(quán)可能會發(fā)生變更。

兩年過去，盾安集團(tuán)雖然做過努力，但危機(jī)依舊沒有得到完全化解。

今年5月22日，江南化工公告稱，從2018年6月開始的浙江新聯(lián)民爆器材有限公司(下稱“新聯(lián)民爆”)收購案宣布終止。這場歷時(shí)兩年的交易，最終以告吹結(jié)束。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，這份重組預(yù)案具體內(nèi)容為：江南化工以發(fā)行股份方式購買浙江省機(jī)電集團(tuán)有限公司（下稱“浙江機(jī)電”）持有的新聯(lián)民爆76.72%的股權(quán)。

當(dāng)時(shí)正值盾安集團(tuán)深陷危機(jī)，所以該重組計(jì)劃被認(rèn)為是化解債務(wù)的途徑。

新聯(lián)民爆背靠浙江省機(jī)電集團(tuán)，實(shí)控人為浙江省政府，這起收購為何“夭折”？

江南化工證券部人員曾對媒體表示：“主要是價(jià)格方面的原因，雙方?jīng)]有談妥。”

對于盾安集團(tuán)當(dāng)前的狀況，江南化工證券部曾透露：“控股股東只會披露一些重大事項(xiàng)，目前債務(wù)問題的解決仍在推進(jìn)當(dāng)中。”

時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢公開信息得知，盾安集團(tuán)目前對外投資企業(yè)35家，2018年盾安集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入417.41億元，凈利潤為-40.24億元，凈利率為-9.64%。2018年公示的單位職工社保人數(shù)120人，2019年下降至45人。