一時間，“萬寶之爭”沸沸揚揚，眾聲喧嘩。

一時間，“萬寶之爭”沸沸揚揚，眾聲喧嘩。觀察各路高手的觀點，大抵有四個角度：一是視此案為純粹的資本博弈，什么道義、情懷統(tǒng)統(tǒng)都靠邊；二是寶能在明處，高手在暗處，寶能只是為人火中取栗，螳螂背后或有黃雀也未可知；三是此案為暗中權(quán)斗，陰謀論密布；四是關(guān)注此案所涉及的規(guī)則，以及此案可能反映出的一些新情況。新年伊始，本刊特邀請三位知名財經(jīng)觀察家，從不同維度解讀該事件，希望能對企業(yè)家們在資本市場的發(fā)展有所幫助。

萬科爭奪戰(zhàn)成變味的“紅燒肉”

倘若通過集中股權(quán)確保公司控制權(quán)成了最主流的思維，便意味著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大倒退。

《百年并購》的作者蓋斯特曾說，并購是華爾街上支配著所有其他游戲的高級游戲。然而，對于仍然處在青澀期的中國資本市場而言，被大家熱議的寶能收購萬科的事件，很難稱為高級游戲。

別讓并購成了私下交易

近日，此前被視為寶能友軍的安邦，戲劇般成為萬科管理層的“行動一致人”，相信隨著事件的發(fā)展，還會有很多出乎意料的結(jié)果出現(xiàn)。不管“劇情”如何進(jìn)展，最令我不解的仍然是，一個在中國資本市場浸淫如此之久的公司，作為董事會主席的王石對收購事件的回應(yīng)卻是如此的情緒和隨意，這絕非一個號稱成熟的公眾公司所應(yīng)該展示的公關(guān)水平。

以2015年12月23日萬科對外發(fā)布的“公開信”為例，一開頭就說：“我們歡迎所有投資者購買萬科的股票。但為什么又說不歡迎寶能系？不是不歡迎它買萬科股票，而是不歡迎它收購公司、控制公司。”

寶能通過二級市場的舉牌已經(jīng)成為萬科的第一大股東了，“我們”代表誰呢？代表其他股東？有授權(quán)嗎？代表管理層？而高管不過是公司股東選擇出來的管理者，根本沒有資格說“我們不歡迎”。至此，王石代表的管理層仍然沒有搞清楚管理團隊在公司中的定位。更讓人大跌眼鏡的是，公開信的最后居然說：“我們?nèi)匀辉敢獗Ａ魧υ挼目赡堋Ｎ覀內(nèi)匀幌Ｍ麑毮芟瞪髦乜紤]貿(mào)然改變?nèi)f科文化和經(jīng)營風(fēng)格的風(fēng)險，即使只從他們自身的利益出發(fā)。我們雙方都是深圳(樓盤) 的企業(yè)，如果因為內(nèi)斗而兩敗俱傷，并不是我們希望看到的結(jié)果。”作為一個上市公司，說出我們都是某某地方的企業(yè)，我們不要內(nèi)斗這種話，一個正常的收購，在萬科管理層這里居然成了“內(nèi)斗”。如果一起本來在陽光下的并購成了私下的交易，必將極大地?fù)p害中國資本市場的生態(tài)。

而令人遺憾的是，本來上市公司的并購是一個非常專業(yè)的行為，但在媒體的熱炒下成了全民的狂歡。許多媒體在連什么是杠桿收購，以及杠桿收購的前世今生都沒搞清楚的情況下，就誤導(dǎo)公眾似乎杠桿收購就是惡意收購，惡意收購就缺乏商業(yè)道德。

從目前的情況看，雙方對中國國情和媒體作用的認(rèn)識很深刻，一個事情只要熱炒，并對相關(guān)部門施壓，在維穩(wěn)的思維下，監(jiān)管部門為了避免出問題，就會選擇寧可叫停也不愿意讓雙方自己做主的情況。于是，一些媒體開始挖寶能收購的資金來源。

一股獨大保平安的倒退

應(yīng)該指出的是，中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)最大的問題是股權(quán)太集中而不是太風(fēng)險，一股獨大的問題成為中國上市公司治理失效，中小股東利益難以得到保護(hù)的主要原因。我多年來呼吁，中國的公司法應(yīng)該強行規(guī)定，上市公司第一大股東的持股比例不得超過35%，以制衡大股東的行為。然而，萬科爭奪戰(zhàn)卻引發(fā)了逆歷史潮流而動的思維，一些公司開始檢討自己的股權(quán)是不是太過于分散，希望通過集中股權(quán)確保公司控制權(quán)成了最主流的思維。如果真的如此，這無疑意味著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的極大倒退，也意味著中國的控制權(quán)市場徹底被消滅，再也沒有來自控制權(quán)爭奪的外部威脅。管理層可以和大股東平安相處，不用擔(dān)心利益和大權(quán)旁落。

最后我想說，寶能通過在二級市場舉牌的方式收購萬科的股票，公開透明，迄今為止沒有聽說違反證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)則。在公司收購中，恐怕沒有什么形式比舉牌收購更透明、更受到公眾和股東監(jiān)督的形式了。對于公司控制權(quán)的爭奪，我們的公眾，我們的媒體，我們的監(jiān)管者，要遵守市場和監(jiān)管的邊界，讓兩個拳擊手決定勝負(fù)，各自守住本分和底線，不要損壞中小股東的利益。如果大家都在游戲規(guī)則的范圍內(nèi)行動，則不管是寶能成為真正的控制人，還是王石和安邦聯(lián)手趕跑寶能，都是可以接受的。