北京時間12月7日消息，中國在線婚戀交友平臺世紀(jì)佳緣(NASDAQ:DATE) 今天宣布，其與LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全資子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)達成一項合并協(xié)議與計劃。上述母公司與合并子公司為百合網(wǎng)股份有限公司的間接全資子公司。

北京時間12月7日消息，中國在線婚戀交友平臺世紀(jì)佳緣(NASDAQ:DATE) 今天宣布，其與LoveWorld Inc.(“母公司”)及其全資子公司FutureWorld Inc.(“合并子公司”)達成一項合并協(xié)議與計劃。上述母公司與合并子公司為百合網(wǎng)股份有限公司的間接全資子公司。

根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每普通股5.04美元，或每美國存托股(ADS)7.56美元的現(xiàn)金對價收購世紀(jì)佳緣，其中世紀(jì)佳緣的每2股ADS代表3股普通股。該價格與世紀(jì)佳緣在納斯達克全球精選市場2015年3月2日(即公司2015年3月3日宣布收到股東之一宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金的私有化要約的前一交易日)的每股ADS收盤價溢價約62.9%，與2015年3月2日之前的30個交易日(包括3月2日在內(nèi))每股ADS量加權(quán)平均交易價格溢價約58.7%。

持有世紀(jì)佳緣普通股和ADS股東將獲得的對價，與2015年3月3日披露的私有化要約中每普通股3.58美元，或每ADS 5.37美元的報價溢價約40.8%。

按照合并協(xié)議，合并子公司將并入世紀(jì)佳緣，世紀(jì)佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司(“存續(xù)公司”)，同時成為母公司的全資子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股(包括ADS代表的普通股)將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS 7.56美元現(xiàn)金的權(quán)利。根據(jù)開曼群島公司法第238條，已有效行使且尚未有效撤回或失去對此次合并的異議權(quán)利的股東持有的股份除外，這些股份將在合并生效之時注銷，并可獲取依據(jù)開曼群島公司法第238條規(guī)定獲得該等異議股份的公允價值的權(quán)利。

為達成合并協(xié)議，百合已向世紀(jì)佳緣存入現(xiàn)金1.5億元人民幣，將被用于支付合并部分對價。百合計劃通過股票定向增發(fā)(或銀行貸款)方式支付合并所需的剩余對價。百合同時已達成利于世紀(jì)佳緣的擔(dān)保，以確保合并協(xié)議下母公司與合并子公司義務(wù)的履行。

根據(jù)公司董事會獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)全體一致建議，世紀(jì)佳緣董事會一致批準(zhǔn)了合并協(xié)議，以及需向開曼群島企業(yè)注冊局提交的關(guān)于合并及包括合并在內(nèi)的相關(guān)交易(“交易”)的合并計劃，和建議公司股東投票批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的決定。特別委員會全部由不歸屬于母公司、合并子公司、百合或世紀(jì)佳緣管理層的獨立董事組成，在獨立財務(wù)和法律顧問支持下專門負(fù)責(zé)與母公司、合并子公司以及百合之間協(xié)議條款的談判。

目前預(yù)計合并交易最遲于2016年第一季度完成，合并將依據(jù)慣例成交條件，包括獲得公司三分之二或以上的普通股贊成票(包括以ADS代表的普通股)，公司將召開評估批準(zhǔn)合并協(xié)議和交易的特別股東大會，股東或其代理人可以出席和投票。交易完成后，世紀(jì)佳緣將成為一家私有公司，其ADS將從納斯達克退市。

合并完成后，世紀(jì)佳緣董事及CEO吳琳光將擔(dān)任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席CEO，百合將啟動公司更名程序。

目前巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)擔(dān)任特別委員會的財務(wù)顧問。達維律師事務(wù)所(Davis Polk & Wardwell)擔(dān)任特別委員會的美國法律顧問，Walker擔(dān)任特別委員會的開曼群島法律顧問。Shearman & Sterling擔(dān)任巴克萊銀行的法律顧問。

普衡律師事務(wù)所(Paul Hastings LLP)目前擔(dān)任公司的美國法律顧問，中倫律師事務(wù)所目前擔(dān)任公司的中華人民共和國法律顧問。

Skadden， Arps， Slate， Meagher& Flom LLP目前擔(dān)任百合的美國法律顧問，De Heng Law Offices擔(dān)任百合的中華人民共和國法律顧問，Conyers Dill & Pearman擔(dān)任百合的開曼群島法律顧問，Haitong Security和Shiner Capital擔(dān)任百合的財務(wù)顧問。

以下為世紀(jì)佳緣CEO吳琳光公司內(nèi)部郵件：

各位世紀(jì)佳緣的兄弟姐妹們：

2015年即將結(jié)束，我們在年初的年會上，把今年定義為轉(zhuǎn)型年，無論是公司還是各位員工，要想在市場上生存，壯大，都需要不斷的戰(zhàn)勝自己。在這個不平凡的一年即將結(jié)束之際，在今天，12月7日，世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)開啟了中國互聯(lián)網(wǎng)歷史上又一個重要的戰(zhàn)略行動，合并。雙方將從競爭走向合作，從對立走向共贏，共同成立一家新公司并奮斗下去。這一合并，也得到了雙方董事會的批準(zhǔn)，正在進入股東投票程序。如果投票順利通過，雙方將合并成為一個新公司。 公司的未來，也將從單純婚戀交友服務(wù)走向全方位的婚戀婚姻生活服務(wù)，進入一片廣袤的新領(lǐng)域。我相信，中國婚戀婚姻服務(wù)市場格局將因此改變，一個未來的婚戀婚姻與生活服務(wù)的霸主已經(jīng)誕生，并邁出了關(guān)鍵性的一步。昨天雙方為了各自的目標(biāo)浴血奮戰(zhàn)，今天我們?yōu)榱斯餐哪繕?biāo)握手言歡，明天我們?yōu)榱诵碌男腋Ｊ聵I(yè)披荊斬棘。

如果合并得到股東批準(zhǔn)通過，世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)將成為一家人，但兩個品牌將繼續(xù)保持運營。我將留在公司擔(dān)任聯(lián)席董事長和聯(lián)席CEO。世紀(jì)佳緣現(xiàn)有員工也將和百合網(wǎng)員工一樣，享有增持股票、成為新公司股東的權(quán)力。同樣，優(yōu)秀員工也將會跟我們在美國上市期間一樣，被新公司授予期權(quán)。在踏入新公司后，世紀(jì)佳緣的現(xiàn)有員工的薪資待遇也不會因為合并而降低。

這次合并得到雙方董事的大力支持和推進，感謝他們對新公司未來的看好和對管理團隊信任。作為行業(yè)的領(lǐng)頭羊，我們選擇放棄對抗、強強聯(lián)手。在合并的過程中，如何實現(xiàn)優(yōu)勢互補、如何保證團隊穩(wěn)定、如何保障股東權(quán)益是談判的關(guān)鍵原則，雙方都看到了合并和進入新市場帶來的機會，通過大家的不懈努力，讓兩個曾經(jīng)對立的公司走到了一起。我們相信雙方公司的股東也認(rèn)同并在接下來的投票中予以支持。感謝在雙方談判過程中付出巨大努力的同事們。

世紀(jì)佳緣從2003年10月誕生以來，在12年的時間里創(chuàng)造了輝煌的成績，這一切要感謝創(chuàng)始人龔海燕女士、錢永強先生、啟明創(chuàng)投和整個團隊的齊心協(xié)力、勇往直前。12年是一個輪回，今天我們給過去的輝煌畫上了一個完美的句號，并通過與百合網(wǎng)的合并，掀開了公司發(fā)展史的新篇章，進入了一片遠(yuǎn)比之前的垂直交友市場更為廣闊的市場，去拼搏奮斗，去開拓未來。世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)在過去的十年里，通過各自的努力和相互競爭，共同做大了中國婚戀交友市場，讓中國兩億多的用戶享受了婚戀交友所帶來的服務(wù)，讓上千萬的單身男女找到了另一半，享受到了幸福。合并后的新公司已經(jīng)站在了行業(yè)更高的起跑線上，我們將擁有更多的資源和資金，投入到產(chǎn)品創(chuàng)新、體驗改進、運營控制、客戶服務(wù)、新業(yè)務(wù)拓展等領(lǐng)域，我們也會借助資本的力量，通過一系列資本操作如投資并購或引入戰(zhàn)略投資人去增加我們的安全邊際，擴充我們的業(yè)務(wù)種類。

愛情往往在一瞬間誕生，婚姻則需要長期的呵護和培育。這短期內(nèi)的轉(zhuǎn)變的確很劇烈，作為曾經(jīng)競爭的對手，我相信各位員工或多或少會有些不適應(yīng)，會感到壓力。細(xì)分起來看，各位員工當(dāng)初選擇來世紀(jì)佳緣，多數(shù)是有為了學(xué)習(xí)和更好的提高機會，那么合并后的新公司毫無疑問將給大家提供更廣闊的空間和機會；從價值角度看，我相信，合并后的公司價值將數(shù)倍于之前的世紀(jì)佳緣，各位也將通過員工持股計劃享受到這一提升。

正如婚姻需要的不只是愛情一樣，合并，除了激情，還需要強烈的責(zé)任感和堅忍不拔的態(tài)度，既然我們已經(jīng)決定走在一起，就要抱定白頭偕老的信念。在這里，我要求大家必須立刻放棄成見、放棄對立，學(xué)會欣賞對方、學(xué)會互相鼓勵。這需要胸懷，需要耐心，也需要堅定的態(tài)度，任何噪音都不能影響公司的未來！

合并不意味著高枕無憂。這個行業(yè)從來都不缺競爭，新開拓的行業(yè)也充滿變數(shù)，我們的用戶也在進化，用戶的喜好也在隨著時代而變遷，這都需要我們與時俱進，開拓創(chuàng)新；都需要我們需要保持謙卑心態(tài)、學(xué)習(xí)心態(tài)，為用戶提供越來越好的服務(wù)。

讓我們搖曳著希望那支溫暖漂亮的筆桿，用孩子的筆體寫下： 相信未來。

CEO

吳琳光

世紀(jì)佳緣