【武信投資集團“不借殼”曲線上市秘笈】11月20日，停牌近半年的大連友誼披露重組預(yù)案，公司擬增6.6億股，作價62.74億元收購武信擔(dān)保集團、武漢中小擔(dān)保公司、漢信互聯(lián)網(wǎng)金融(簡稱漢金所)等八大金融資產(chǎn)。交易完成后，武信投資集團及其一致行動人武信管理公司將合計持64.93%股權(quán)，成為控股股東，而實際控制人則由大連國資委變更為武漢國資委。

A股互聯(lián)網(wǎng)金融第一股將誕生，將倒逼互聯(lián)網(wǎng)金融公司更加規(guī)范。

大連友誼(000679.SZ)的一紙公告，攪動了互聯(lián)網(wǎng)金融公司上市的一池春水。

11月20日，停牌近半年的大連友誼披露重組預(yù)案，公司擬增6.6億股，作價62.74億元收購武信擔(dān)保集團、武漢中小擔(dān)保公司、漢信互聯(lián)網(wǎng)金融(簡稱漢金所)等八大金融資產(chǎn)。交易完成后，武信投資集團及其一致行動人武信管理公司將合計持64.93%股權(quán)，成為控股股東，而實際控制人則由大連國資委變更為武漢國資委。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，盡管預(yù)案中稱此次交易不構(gòu)成借殼，但因控股股東及實控人變更，重組標(biāo)的公司大部分資產(chǎn)借此上市，實際上完成了借殼。

長江商報記者注意到，去年以來，陸金所、融360、螞蟻金服、紅嶺創(chuàng)投等知名互聯(lián)網(wǎng)金融公司在A股上市的風(fēng)聲此起彼伏，位于中部武漢的武信投資集團領(lǐng)先一步，引發(fā)市場高度關(guān)注。

11月20日，漢金所CEO曾慶群第一時間接受長江商報記者采訪時稱，披露的只是預(yù)案，最后尚待證監(jiān)會審批。在他看來，如果漢金所能上市，將倒逼互聯(lián)網(wǎng)金融公司更加規(guī)范、透明。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌告訴長江商報記者，在證券法修訂、注冊制尚未落地之際，處于擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的武信投資集團上市，將成為互聯(lián)網(wǎng)金融第一股，突破性明顯。

11月22日，廣東省互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會秘書長朱明春向長江商報記者表示，一直以來，擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)金融公司在A股上市的爭議較多，如果此次交易順利完成，于互聯(lián)網(wǎng)金融而言，將是里程碑事件，具有標(biāo)桿意義。

將誕生互聯(lián)網(wǎng)金融第一股

停牌近半年的大連友誼攜手武信投資集團揭開了重組的神秘面紗。

11月20日，大連友誼發(fā)布的重組預(yù)案顯示，公司擬以9.51元/股定增約6.6億股，作價62.74億元收購武信投資集團、武信管理公司兩名交易方合計持有的八大金融資產(chǎn)。交易完成后，公司總股本預(yù)計由3.56億股增至10.16億股，武信投資集團將成為公司控股股東，武漢金控將成為公司實際控制人，武漢市國資委將成為公司最終控制人。

預(yù)案還顯示，大連友誼擬以不低于11.02元/股，向不超過10名其他特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募資不超過30億元，其中20億元用于增加武信擔(dān)保集團注冊資本，10億元用于支付此次交易費用及補充上市公司流動資金。

大連友誼主營業(yè)務(wù)為百貨零售業(yè)、酒店業(yè)與房地產(chǎn)業(yè)。近年來，受多重因素影響，三大主業(yè)均受到挑戰(zhàn)，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型迫在眉睫。交易完成后，大連友誼主營業(yè)務(wù)將新增擔(dān)保、征信、互聯(lián)網(wǎng)金融三大板塊業(yè)務(wù)，形成“金融+”的整體戰(zhàn)略。

在此輪交易中，武信投資集團和武信管理公司還作出業(yè)績承諾，2016年至2018年，標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤將不低于6.38億元、7.53億元和8.62億元。而在此之前，數(shù)據(jù)顯示，2013年至2015年(1月到9月)模擬合并凈利潤分別是4.91億元、6.25億元和4.87億元。

長江商報記者注意到，去年以來，市場上盛傳陸金所、融360、螞蟻金服、紅嶺創(chuàng)投等國內(nèi)知名互聯(lián)網(wǎng)金融公司在A股上市。有信息顯示，今年初，證監(jiān)會邀請融360、螞蟻金服到A股上市。不過，截至目前，仍未見上述公司邁步資本市場的實質(zhì)性動作。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，除了宜信旗下的宜人貸向美國證交所遞交招股書、部分上市公司參股、控股互聯(lián)網(wǎng)金融公司外，尚無一家互聯(lián)網(wǎng)金融公司進入資本市場。無疑，武信投資集團上市，將成為A股互聯(lián)網(wǎng)金融第一股。

沈萌向長江商報記者表示，盡管標(biāo)的金融資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為擔(dān)保、授信、征信和互聯(lián)網(wǎng)金融，但在他看來，真正的核心未來可能還是互聯(lián)網(wǎng)金融，其他三塊業(yè)務(wù)將圍繞互聯(lián)網(wǎng)金融展開，形成業(yè)務(wù)閉環(huán)生態(tài)。從這方面看，稱其為互聯(lián)網(wǎng)金融第一股較為恰當(dāng)。

11月20日，漢金所CEO曾慶群第一時間接受長江商報記者采訪時稱，目前披露的只是重組預(yù)案，尚待證監(jiān)會最后審批。他表示，如果漢金所能上市，將會倒逼公司更加規(guī)范、透明，公司亦會抓住機遇，把漢金所打造成互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品超市，成為個人金融理財產(chǎn)品的交易平臺。

券商鉆文字空子繞開借殼審核

大連友誼重組武信投資集團，有著“不借殼”的“奧妙”。

重組預(yù)案稱，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的

資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的構(gòu)成借殼上市。此次交易不構(gòu)成借殼上市。

數(shù)據(jù)顯示，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)截至2015年9月30日的總額為67.93億元，占大連友誼2014年末總資產(chǎn)89.02億元的76.31%，預(yù)估值為 62.74億元，占大連友誼2014年末資產(chǎn)總額89.02億的70.48%。

不過，針對大連友誼的此次重組“不構(gòu)成借殼”交易，長江商報接觸的多名市場人士均稱，大連友誼是直接定增收購，收購價高于停牌前市值，實控人改變所以應(yīng)該屬于借殼上市。

湖北一券商人士亦向長江商報記者明確，此次交易完成后，不僅大連友誼的控股股東、實控人、最終控制人均大換血，又是通過發(fā)行股份定增方式進行的，武信投資集團的絕大部分資產(chǎn)也進入資本市場，不論此次交易雙方構(gòu)成借殼，實質(zhì)上已屬于借殼交易。

11月22日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向長江商報記者稱，大連友誼重組“奧妙”在于，鉆了“上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法”的文字空子，它是以收購金額不足去年末大連友誼總資產(chǎn)的100%，認定不構(gòu)成借殼，但實質(zhì)上收購金額超出了市值的100%以及凈資產(chǎn)的3倍。

眾所周知，上市公司重大資產(chǎn)重組時，如果構(gòu)成借殼，證監(jiān)會將會對借殼公司的指標(biāo)按IPO審核，審核較為嚴(yán)格，不構(gòu)成借殼則不按這個高標(biāo)準(zhǔn)。

沈萌表示，在大量重組借殼交易中，一些券商玩文字游戲、鉆法規(guī)條款空子的行為不容忽視。他呼吁，相關(guān)部門應(yīng)從制度上堵住這些漏洞，規(guī)范、繁榮資本市場，保護中小投資者利益。

湖北一券商人士私下稱，基于金融資產(chǎn)的特性，A股正常IPO是非常困難的。這一次，武信投資集團繞開了等同于IPO的借殼審核，成功性較高。

互聯(lián)網(wǎng)金融上市的標(biāo)桿意義

在眾多知名互聯(lián)網(wǎng)金融公司爭搶上市之際，武信投資集團的“不借殼”上市嘗鮮，無疑具有標(biāo)桿意義。

長江商報記者查詢此次大連友誼交易預(yù)案發(fā)現(xiàn)，隸屬于武漢國資委的武信投資集團及其一致行動人武信管理公司業(yè)務(wù)龐大，子公司眾多。不過，公司定位為企業(yè)融資及相關(guān)服務(wù)的提供商，其核心業(yè)務(wù)是為有融資或潛在融資需求的企業(yè)(包括大量中小微企業(yè))提供與融資相關(guān)的全產(chǎn)品線服務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括擔(dān)保、授信、征信和互聯(lián)網(wǎng)金融。

值得關(guān)注的是，標(biāo)的金融資產(chǎn)核心業(yè)務(wù)為擔(dān)保、小貸、授信、征信、互聯(lián)網(wǎng)金融等，其經(jīng)營風(fēng)險較大。此外，漢金所正式運營不足一年，多家公司成立于2011年，資本和市場抗風(fēng)險能力積累也不足。

公開信息顯示，近年來，互聯(lián)網(wǎng)金融爆發(fā)的自融、詐騙、跑路的不在少數(shù)，其野蠻生長之態(tài)飽受詬病。擔(dān)保行業(yè)也是風(fēng)險顯露，繼四川、山東、廣東等擔(dān)保公司問題爆發(fā)后，河北省最大的省級擔(dān)保集團河北融投擔(dān)保集團爆發(fā)500億元擔(dān)保風(fēng)險。

朱明春向長江商報記者表示，基于互聯(lián)網(wǎng)金融、擔(dān)保、小貸等行業(yè)野蠻生長及風(fēng)險，上市之路頗為艱難，此前有P2P公司試圖登陸新三板亦受阻。如果武信投資集團能夠順利上市，將是一件里程碑事件，具有標(biāo)桿意義。

沈萌認為，在互聯(lián)網(wǎng)金融的普惠特性、金融創(chuàng)新政策迭出的大背景下，武信投資集團為大量互聯(lián)網(wǎng)金融上市奔向資本市場趟出了一條路，其路徑或可復(fù)制。

不過，朱明春認為，國內(nèi)一些互聯(lián)網(wǎng)金融公司與擁有國資背景的武信投資集團仍有很大不同，直接登陸A股主板的可能性較小，上市路徑更多的是新三板、創(chuàng)業(yè)板，再到主板。他稱，目前可知的情況是，陸金所、螞蟻金服可能登陸上海戰(zhàn)略新興板。

上述湖北券商人士認為，一旦證券法修訂及注冊制落地，中國資本市場日趨繁榮，未來，互聯(lián)網(wǎng)金融公司上市會變得相對容易得多。